Риски, контроль и защита инвестора
Баланс сделки: инвестор получает прозрачность, отчетность, контроль использования средств и понятный
сценарий выхода, а основатель сохраняет операционное управление и защиту от потери контроля.
Investor Protection
Пакет инвестора
35%
Миноритарная доля в компании с участием в прибыли и росте стоимости.
Дивиденды
50%
На выплаты направляется 50% чистой прибыли по утвержденной дивидендной политике.
Опцион основателя
36–42 мес.
Основатель имеет право, но не обязан выкупить долю инвестора в заданное окно.
Выход инвестора
IPO / ROFR
Выход через IPO, опцион или продажу доли с первоочередным правом основателя.
Контроль и прозрачность для инвестора
Инвестор получает доступ к информации для контроля добросовестного использования
средств, но без вмешательства в ежедневное управление.
Право инвестораЧто означает
ERP-отчетностьдоступ к управленческим отчетам, производству,
продажам и cashflow
Бумажная отчетностьежеквартальные отчеты, подписанные генеральным
директором
Банковский мониторингread-only доступ к выпискам и остаткам без
права подписи
Аудит компании1 раз в год за счет инвестора
Крупные сделкивыборочная проверка существенных операций и
связанных сделок
Проверка контрагентованализ благонадежности по существенным
договорам
Observer seatучастие в стратегических обсуждениях без
операционного управления
Операционный контроль основателя
Инвестор получает прозрачность, но не получает инструментов блокировки
операционной деятельности.
ОграничениеЗачем нужно
Нет права подписиинвестор не подписывает платежи и не
распоряжается счетами
Нет операционного vetoпроизводство, продажи и найм остаются в
управлении основателя
Ограничение аудитоваудит не чаще 1 раза в год, чтобы не
парализовать работу
Конфиденциальностьданные ERP, клиентов, технологий и поставщиков
защищены NDA
Запрет продажи конкурентудоля не может быть продана
стратегическому конкуренту без согласия основателя
ROFRпри продаже доли основатель имеет первоочередное право
выкупа
Опцион основателя на выкуп доли инвестора
Опцион фиксирует понятный сценарий выхода и защищает основателя от ситуации, когда компания вырастает
до большой оценки, а выкуп доли становится невозможным.
Право, но не обязанность
Сценарий 1
Инвестор отбил вложения дивидендами
Если инвестор получил дивидендами 100% или более от суммы инвестиций.
Цена выкупа: 100 млн ₽ фиксировано
Сценарий 2
Инвестиции еще не отбились
Если сумма полученных дивидендов меньше вложенных инвестиций.
Цена выкупа: невозвращенный остаток + 30 млн ₽ премия
Срок
Окно реализации опциона
Основатель может реализовать право выкупа после завершения 36-го месяца.
Окно: 36–42 месяц
Ключевая формулировка:
основатель имеет право, но не обязан реализовать опцион. Если опцион не реализован, инвестор сохраняет долю
и продолжает получать дивиденды либо может выйти по согласованным правилам.
Сценарии выхода инвестора
Инвестору заранее понятны возможные пути выхода из капитала.
1Возврат через дивиденды50% чистой прибыли
2Выкуп по опционуоснователь вправе выкупить долю
3IPOвыход через публичный рынок при росте компании
4Продажа долисначала предложение основателю по ROFR
Ключевые риски и защита
Основные риски сделки и управленческие механизмы снижения.
Риск вывода денег снижаетсяИнвестор видит ERP-отчетность, банковские
выписки read-only и бумажные отчеты с подписью директора.
Риск потери контроля основателем ограниченИнвестор не получает право
подписи, операционное veto и управление платежами.
Риск неясного выхода закрываетсяЕсть дивиденды, опцион, ROFR, IPO и
возможность продажи доли по согласованным правилам.
Юридическое оформление
Все условия должны быть закреплены не только в презентации, а в корпоративном соглашении / SHA: права
инвестора, ограничения операционного контроля, дивидендная политика, опцион, ROFR, запрет продажи
конкуренту, порядок аудита, конфиденциальность и правила раскрытия отчетности.